評価額と、最終的な手取りを分けて確認する。

まず株式を譲るのか、一部の事業・資産を譲るのかを整理します。企業価値（EV等）は評価に含める事業・資産の範囲を確認し、株式価値は現預金・借入金などの調整を踏まえて考えます。

譲渡価格は調査と条件交渉を経て合意する対価です。そこから税金や費用、合意した精算等を考慮した手取りは別の金額になります。事業譲渡で会社が受け取る代金を、株主個人の手取りと混同しないことも大切です。

継続する利益

月額売上と、担当者が替わっても残る利益を見る。

IT・広告・制作会社では、継続契約の金額だけでなく、解約条件、更新、顧客集中、作業量と採算を確認します。月額の保守・運用契約でも、無償対応や外注費が多ければ、売上と収益力は一致しません。

一時的な補助金や特別損益、役員報酬を根拠付きで整理します。社長の営業や制作管理を代替する人件費も見込み、利益を増やす調整だけに偏らないようにします。

顧客別・案件別の粗利、契約期間、途中解約、受注残の確度を確認。代理店の取扱高、制作費の立替、外注費を区別し、継続売上の中身を説明します。

ディレクター、エンジニア、店長などの担当範囲と継続意向を確認します。顧客との関係が代表者に集中している場合は、同行や引継ぎ期間も条件に反映します。

契約と権利

店舗・オフィスは、賃料、定期借家か普通借家か、更新、原状回復、保証金、貸主の承諾・通知条項を確認します。渋谷の駅距離や来街者数だけを根拠に、承継後も同じ売上が続くと見込みません。

制作実績やソースコードを保有していても、著作権や利用権を譲れるとは限りません。顧客・外注先との契約から、権利の帰属、利用範囲、再利用・第三者提供の条件を確認します。屋号、商標、ドメイン、SNS等も、契約・利用条件と管理権限を分けて調べ、必要な承諾や手続を一覧化します。

株式譲渡では法人は同じでも、支配権変更条項や通知義務を確認します。事業譲渡では譲渡対象と契約の移行手続を個別に確認。手続の順序はM&Aの流れへ。

診断の準備

資料が揃っていなくても相談できます。初回は概要から始め、秘密保持と必要な開示範囲を確認して詳細を共有します。

資料	確認する内容
決算・月次	直近数期の決算書、試算表、月別売上。一時損益と通常の利益の違い。
資金・債務	借入、現預金、売掛・買掛、前受金。必要な運転資金、担保・個人保証。
顧客・案件	匿名化した顧客別売上、粗利、継続契約、受注残。更新と解約条件。
人材・外注	役割、雇用条件、外注契約、担当案件。代表者や特定担当者への依存。
拠点・設備	賃貸借・リース、固定資産台帳。譲渡対象、所有者、移転・更新費用。
知財・権限	顧客・外注先との権利条項、商標、ドメイン等。承継に必要な承諾と手続。

企業価値診断は、譲渡価格を保証するものではありません。法務・税務・労務等の判断は必要に応じて専門家へ確認してください。

売却意思が固まる前に、買い手が見るポイントと資料の整え方を確認しましょう。